Aumento di capitale con crediti dei soci: la Cassazione impone il registro allo 0,5%

Le società che ricapitalizzano utilizzando i crediti vantati dai soci devono fare i conti con un costo fiscale più alto del previsto. Con l'ordinanza n. 25106 del 7 settembre 2026, la Corte di cassazione ha chiarito che la compensazione tra il debito del socio per la sottoscrizione dell'aumento e il credito che lo stesso vanta verso la società costituisce un'operazione autonoma, soggetta a imposta di registro proporzionale e non all'imposta fissa di 200 euro riservata agli atti societari.

Il caso esaminato

La controversia nasce da un avviso di liquidazione con cui l'Agenzia delle Entrate ha richiesto una maggiore imposta di registro su un verbale di assemblea straordinaria di una società per azioni, dopo che l'assemblea aveva deliberato il ripianamento di perdite per circa 5 milioni di euro mediante integrale utilizzo e azzeramento del capitale sociale, seguito dal successivo aumento liberato tramite compensazione dei crediti dei soci. Il notaio rogante aveva applicato l'imposta fissa di 200 euro, riconducendo l'intera operazione alla disciplina degli aumenti di capitale in denaro; l'Ufficio ha invece preteso l'aliquota dello 0,5%.

La distinzione tra i due negozi

Nell'accogliere il ricorso dell'Amministrazione finanziaria, la Cassazione ha stabilito che l'aumento di capitale e la compensazione dei crediti dei soci, pur essendo funzionalmente collegati, costituiscono negozi autonomi: il primo è riferibile alla società, mentre la seconda è imputabile al singolo socio. Il legame funzionale tra le due operazioni non è sufficiente a estendere alla compensazione il regime fiscale agevolato riservato agli atti societari: il fatto che la compensazione sia funzionale alla sottoscrizione e liberazione dell'aumento di capitale non elimina l'autonomia dei due negozi, e il collegamento funzionale non è sufficiente per applicare il trattamento fiscale previsto per l'atto societario.

Ne consegue che sulla compensazione trova applicazione l'imposta di registro proporzionale dello 0,50%, prevista dall'articolo 6 della Tariffa, Parte I, allegata al Dpr n. 131/1986.

Le implicazioni pratiche

Per commercialisti e consulenti che assistono PMI, l'ordinanza impone particolare attenzione nella redazione dei verbali assembleari che prevedono aumenti di capitale liberati mediante compensazione di finanziamenti soci o altri crediti: la scelta della modalità di liberazione dell'aumento va valutata anche sotto il profilo dell'imposta di registro, oltre che sotto quello societario e contabile, per evitare accertamenti successivi con recupero della maggiore imposta.